ОАО АНК «Башнефть» объявила о начале программы реорганизации через присоединение дочерних акционерных обществ – ОАО «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «Новойл» (ОАО «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод»), ОАО «Уфанефтехим», ОАО «Башкирнефтепродукт» и ОАО «Оренбургнефтепродукт». Вопросы реорганизации были рассмотрены 11 марта на заседаниях советов директоров всех перечисленных выше акционерных обществ.
Совет директоров ОАО АНК «Башнефть», в частности, предварительно одобрил договор о присоединении к компании указанных дочерних обществ и коэффициенты конвертации их акций в ценные бумаги «Башнефти». Договор и коэффициенты конвертации подлежат утверждению акционерами компании.
«Переход «Башнефти» на единую акцию ставит целью повышение прозрачности деятельности компании, рост ее эффективности и качества корпоративного управления, – заявил председатель совета директоров ОАО АНК «Башнефть» Александр Гончарук. – Реорганизация пройдет на принципах максимальной прозрачности и безусловного соблюдения прав всех владельцев ценных бумаг, она предоставит возможность миноритарным акционерам наших дочерних обществ стать владельцами более ликвидных акций «Башнефти» и участвовать в финансовых результатах деятельности компании в целом».
Совет директоров ОАО АНК «Башнефть» принял решение созвать 27 апреля 2012 года внеочередное общее собрание акционеров компании, в повестке дня которого вопросы о реорганизации ОАО АНК «Башнефть» в форме присоединения ОАО «Башкирнефтепродукт», ОАО «Уфанефтехим», ОАО «Оренбургнефтепродукт», ОАО «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и ОАО «Новойл» к ОАО АНК «Башнефть» и об утверждении договора о присоединении; об увеличении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством конвертации в них обыкновенных акций присоединяемых обществ и дополнительных привилегированных акций типа «А» посредством конвертации в них привилегированных акций присоединяемых обществ.
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО АНК «Башнефть» 27 апреля 2012 года, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества на 14 марта 2012 года.
Совет директоров «Башнефти» определил цены обыкновенных и привилегированных акций, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров компании, непроголосовавших или проголосовавших против реорганизации на собрании.
Цены обратного выкупа были определены на основании независимой оценки, проведенной ООО «Стремление» и подтвержденной международной консалтинговой компанией Ernst & Young. Соответственно коэффициенты конвертации акций дочерних обществ в акции «Башнефти» рассчитаны с использованием цен обратного выкупа.
Собравшиеся 11 марта советы директоров ОАО «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «Новойл», ОАО «Уфанефтехим», ОАО «Башкирнефтепродукт» и ОАО «Оренбургнефтепродукт» приняли решение о проведении 26 апреля 2012 года внеочередных общих собраний своих акционеров, на которых будут рассмотрены вопросы, связанные с реорганизацией указанных обществ в форме присоединения к ОАО АНК «Башнефть». Советы директоров предварительно одобрили договоры о присоединении этих обществ к ОАО АНК «Башнефть».
Советы директоров дочерних обществ «Башнефти» также определили цены их обыкновенных и привилегированных акций, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров, проголосовавших против реорганизации или непроголосовавших.
Предлагаемые коэффициенты конвертации
Цены обратного выкупа, определенные советами директоров
Конвертировав свои акции, миноритарные акционеры дочерних предприятий станут владельцами акций ОАО АНК «Башнефть», обладающих на текущий момент большей ликвидностью, смогут участвовать в финансовых результатах деятельности компании в целом, а не отдельного дочернего общества. При этом у миноритарных акционеров, если они не проголосуют или проголосуют против реорганизации, будет возможность монетизировать свои инвестиции в дочерние общества ОАО АНК «Башнефть», продав акции в рамках процедуры обратного выкупа.
Интеграция дочерних компаний ОАО АНК «Башнефть» позволит оптимизировать структуру группы, что будет способствовать повышению прозрачности деятельности компании, качества корпоративного управления и эффективности капиталовложений. По окончании реорганизации ОАО АНК «Башнефть» превратится в единый центр принятия операционных решений, учитывающих особенности всех бизнес-направлений деятельности компании: добычи, переработки, реализации нефти и нефтепродуктов.
Ожидается, что при условии одобрения предлагаемых решений акционерами всех перечисленных обществ, а также получения необходимых одобрений регулирующих органов, процесс реорганизации завершится до конца 2012 года.
Консультантами ОАО АНК «Башнефть» в рамках реорганизации выступают компании Ernst & Young, Goldman Sachs (Russia) (финансовые консультанты) и «Линия права» (юридический консультант).
Более подробная информация о реорганизации ОАО АНК «Башнефть» размещена на сайте Bashneft.ru в разделе «Акционерам и инвесторам».
